魏軍と呉蜀連合軍が中国・長江で繰り広げた「三国志演義」最大の決戦“赤壁の戦い”を、ジョン・ウー監督が映画化した2部作の後編。周瑜にトニー・レオン、孔明に金城武ほか、チャン・チェン、ビッキー・チャオなどアジアのスターが集結した。2000隻の軍船を率いて侵攻してきた曹操軍は、疫病で死んだ自軍の兵士たちの遺体を対岸の連合軍側に流す。それを見た周瑜たちは憤るが、劉備は戦意を喪失し、自国の兵の撤退を決意。呉蜀の間に亀裂が生じてしまう……。