上虞士族小姐祝英臺（董潔 飾），排行第九，是父母唯一的女兒。生得聰明嬌美、活潑靈秀、純真執著。從小喜讀詩書，琴棋書畫，無所不能。她不甘世俗，不讓鬚眉，千方百計說服父母，女扮男裝去杭州讀書。出門不久 ，即遇上曾在月老寺邂逅的會稽窮書生梁山伯（何潤東 飾）。 梁山伯出身平民，家道中落，幼時父親因治水身亡，由母親撫養成人。他性格耿直，憨厚篤誠，一心繼承父志，經世濟人。在去杭州尼山書院的路上遇到女扮男裝的祝英臺，兩人意氣相投，結為異姓金蘭。在書院三載，又與英臺“日同桌，晚同床”，相互照應，情深義厚。 尼山書院是享譽江南的士族子弟求學入仕的好地方。杭州太守之子馬文才（陳冠霖 飾），太原王氏子弟王藍田等也來到了這裡。馬文才風流倜儻，學識一流，加上一身出色的騎射功夫，在書院中雄冠群英。他仗著時任太守的父親和自己的各種優越條件，在學友中聚集一班紈絝子弟，屢與梁山伯、...