バンド「the pillows」の結成30周年プロジェクトとして製作された青春映画。「the pillows」ボーカルの山中さわおの原案を、俳優で舞台の演出家としても活躍するオクイシュージ初監督作品として映画化。カメラマンになる夢を抱きながらも、厳しい現実を前に苛立ちと焦りを感じながら叔父のラーメン店で働く祐介。初めて足を運んだ「the pillows」のライブで、思いを寄せるユカリを偶然見かけた祐介は、ユカリと話すようになる。祐介はユカリとの距離が近づいていくにつれ、徐々に「the pillows」の魅力にもはまっていく。主人公の祐介役を岡山天音、祐介が弟子入りを懇願するカメラマン・虻川役を岡田義徳が演じる。そのほか、「the pillows」のメンバーが本人役で出演し、「GLAY」「ストレイテナー」など「the pillows」と交流のあるミュージシャンたちも多数出演する。