《監獄風雲》的續作，資深囚犯阿正（周潤發 飾）因為誤殺了妻子（於莉 飾）再次入獄，服刑旗艦母親病逝，兒子良仔被送到孤兒院甚至對父親產生怨恨。阿正一心想申請外出看望兒子卻遭到預警頭子“鬼見愁”（徐錦江 飾）的諸多刁難。”鬼見愁“因收買獄中大陸幫首領大圈龍（陳鬆勇 飾）不果，把其視為眼中釘，並且從中唆使挑撥使得大陸幫與阿正之間產生隔閡。一次陷害使得大圈龍不得不出逃，被誤會陷害大圈龍的阿正也被迫逃走，逃跑途中兩人相遇產生了一段陰差陽錯的友情。最後阿正被再次抓回獄中，在暴亂中阿正終於得到機會和”鬼見愁“短兵相接。