香港出身の監督ウェイン・ワンと現代アメリカ文学の旗手の作家ポール・オースターの協力から生まれた映画「スモーク」の姉妹編的作品。本作では二人が共同で監督にあたり、ビデオ撮影したブルックリンの町のドキュメンタリー映像も挿入。「スモーク」の監督・脚本コンビである「ジョイ・ラック・クラブ」の監督ウェイン・ワンと作家ポール・オースターが共同で監督するとともに、劇部分の基本的な設定を俳優たちと一緒に決め、即興的に演出。製作は「スモーク」のグレッグ・ジョンソンとピーター・ニューマン、ダイアナ・フィリップス、エグゼクティヴ・プロデューサーは主演のハーヴェイ・カイテルとミラマックス・フィルムのボブ＆ハーヴェイのウェインスタイン兄弟。撮影のアダム・ホレンダー、美術のカリーナ・イワノフは共に「スモーク」から引き続きの参加。音楽プロデューサーは『愛されちゃってマフィア』（Ｖ）などのデイヴィッド・バーン（元トーキング・ヘッズ）、編集はクリストファー・テレフセンが担当。ビデオ撮影のドキュメンタリー部分はハーヴェイ・ワンが監督。共演は「デッドマン」のジャレッド・ハリス、「キング・オブ・ニューヨーク」のヴィクター・アーゴ、「マルコムＸ」のジャンカルロ・エスポジートらが「スモーク」から続投。また、ゲストとしてリリー・トムリン、マイケル・Ｊ・フォックス、マドンナ、人気コメディエンヌのロザンヌ、監督ジム・ジャームッシュ、ジャームッシュ作品で知られるジョン・ルーリーが自身のバンド“ジョン・ルーリー・ナショナル・オーケストラ”を率いて顔を出し、そしてルー・リードが煙草とブルックリンへの愛着などを語るあたりが見どころ。