明代書生顧省齋靠著賣字鬻畫維生，放棄科舉功名，而以諸葛亮的「苟全性命於亂世，不求聞達於諸侯」來自明心志。顧家旁傳聞鬧鬼的靖虜屯堡中，躲居著一對逃難母女。顧省齋與女主角楊慧貞有了一夜情緣後，發現楊女為朝廷重臣楊漣之後，顧生以智巧機關和鬼神傳言，協助楊女擊潰夜間來襲的兇敵人馬。翌日乍見遍地屍野而楊慧貞已離此他去，顧省齋為了情緣循跡追尋，楊女避見而託僧人交付新生嬰兒，本身決定遁入空門，法師以其俗緣未盡，囑其和同夥石將軍下山營救顧生父子，與東廠殺手難分勝負的交鋒對決，幸因法師前來相助而讓惡人伏法，但法師本身也因此犧牲圓寂入聖。