鐵船幫十三鷹之一的戚明星（狄龍），對幫主越西鴻濫殺無辜早已忍無可忍，遂決定離開幫派，卻被視為叛徒。逃亡途中，幸得俠士卓一帆（傅聲）協助解圍，兩位俠肝義膽的志士一拍即合，共同出生入死。未料，戚明星隨後發現，自己竟是卓一帆的殺妻仇人…