集合三大當紅影星達斯汀霍夫曼、布魯斯威利及妮可基曼飆戲。故事以1935年美國經濟大衰退為背景，小伙子比利一心在逆境中出人頭地，於是千方百計加入黑道梟雄舒茲的幫會，以為這是條飛黃騰達的捷徑。 憑著他機靈狡猾的頭腦，迅速由幫內微不足道的隨從成為了舒茲極度信任的左右手。可是江湖充滿險惡及陷阱，加上舒茲日漸失勢，為了保存性命及在黑道中混下去,比利只好依靠自己的力量。