傳說在水中被遊魚豢養大的阿飛（劉德華），無意間結識了燕十三太子（鐘鎮濤），兩人投緣，成為莫逆。燕十三於阿飛之漁村養傷之際，突見兵馬尋覓至，阿飛率燕十三等人到一秘密皇陵匿藏，追問之下，方知摯友乃前朝遣裔，正被奪位的十四太子追殺。然而，十四太子武藝高強，手足二人戰至難分難解…