故事描述1905年發生於波坦金號戰艦上的一次嘩變。波坦金戰艦原是帝俄海軍的驕傲，但一連數月伙食太差，肉都長滿了蛆，水兵因抱怨伙食而遭軍官擊斃，由此引發了叛變。軍艦開到奧德薩石階接受人民的食物補給，但步兵趕到鎮壓，發生了階梯上的一場大屠殺…