20年前，唐狄哥(安東尼霍普金斯飾)曾成功的在北加州地區反抗西班牙的集權統治，他是知名的傳奇浪漫人物 -蒙面俠 蘇洛。如今他身陷牢獄已有20年，現在他必須找到一個接班人，來阻止前西班牙總督-唐拉佛向墨西哥總統購買加州士地的計劃。阿傑多(安東尼班德拉斯飾)-一個過去有不良紀錄的土匪，被唐狄哥看上，準備將他改頭換面為新的蒙面俠，希望阿傑多能幫助他阻止唐拉佛的詭計。當阿傑多莽撞地先偷了唐狄哥的斗篷準備出去行俠仗義時，卻涉入了一場驚險遊戲，唐狄哥並發現敵方竟擁有他所心愛的人……