葉善文經營全香港最豪華的「第一」卡拉OK夜總會，旗下有得力助手媽媽桑童恩（邱淑貞）。此時，向陽向葉善文提出合作的要求，卻遭拒絕，他遂在一夜之間挖走「第一」所有的當紅小姐。一場紅燈區背後的仇殺一觸即發…