在一所國際學校中，少女小潮與男同學馬克、肯建立了深厚的友誼。馬克和肯因不滿義大利黑手黨欺負中國學生而大打出手，最後被開除了學籍。在小潮介紹下，兩人來到小潮義父張鐵成（李子雄）的夜總會工作。另一方面，張鐵成卻對小潮漸漸有了非份之想，而他的情婦（吳家麗）也與助理（梁家輝）偷情...