校園甜心千金星星（瑞斯麗巴倫西嘉雅）在英文測驗中被當掉，為求順利畢業，星星威脅利誘教授以取得PASS資格，結果不止被斷然拒絕，還要求她攜伴前往「午夜教室」上課。然而，這間教育中心有個令人聞風喪膽的傳說，傳聞每當午夜12點鐘聲響起，就有冥界朋友前來簽到上課…