頑童阿龍出身貧窮，母親把他送進了于占元(洪金寶 飾)辦的戲劇學院。從此，他和小師兄弟三毛、阿彪等一起練功，念戲白、畫臉譜，生活十分艱苦清貧。師傅于占元忠直淳厚，他在困難條件下苦心經營，一方面對徒弟無比嚴厲，一方面對他們備加呵護，希望他們能繼承戲劇的良好傳統。大弟子三毛身手不凡，是同輩中的領袖。隨著年齡增長，這些孩子們的技藝與日俱增，他們一起到梨園獻藝，參加各種演出。 一次，在偶然的機會下，阿龍與粵劇戲班的小仙相識相戀，眾兄弟們暗中幫助，反鬧出不少笑話。「七小福」被梨園解僱，學校又被拆遷，眾兄弟便一起到製片廠去作武師，後含淚送於師父移居海外。這些弟子們經過十多年的勤學苦練，終於各自開創出一番天地，成為香港影壇的主要代表人物。