映画作りに魅せられた青年、彼に協力する正体不明の初老の男、そして青年が自分の映画のヒロインに熱望する美女。三人の奇妙な関係を通して、映画への夢や不器用な恋、男同志の友情を、ペーソス・タッチで描いた一編。企画が頓挫しかけたところを日本のウイルアライアンスが製作資金を投資した。1992年サンダンス・フィルム・フェスティバルのグランプリ及び審査員特別賞（シーモア・カッセル）受賞作。監督は「父の恋人」のアレクサンダー・ロックウェル。自身の体験を元に監督がティム・キッセルと脚色。製作は「ミステリー・トレイン」のジム・スタークとハンク・ブルーンタール。エグゼクティヴ・プロデューサーは鈴木隆一で、共同エグゼクティブ・プロデューサーは「マリリンに逢いたい」の監督、すずきじゅんいちと船原長生。撮影はブルース・スプリングスティーンなどのビデオクリップを手がけたフィル・パーメット。音楽はメーダーがそれぞれ担当。主演は「レザボア・ドッグス」のスティーヴ・ブシェーミ、「フェイシズ」などジョン・カサヴェテス作品の常連シーモア・カッセル、監督夫人でもある「ブライド」のジェニファー・ビールス。「ナイト・オン・ザ・プラネット」の監督ジム・ジャームッシュが友情出演している。