宇宙船に潜んだ謎の生命体と人間たちの戦いをブルース・ウィリス出演で描いたSFアクションスリラー。西暦2242年。謎のウィルスの流行によって地球は滅亡の危機に陥り、選ばれた5000人の富裕層がニューアースへと避難を開始する。元軍人や現役兵士たちが管理する宇宙船にどうにか潜り込んだノアは、元軍人クレイの下で働くことに。やがて船内で殺人事件が発生するが、その現場はどう見ても人間の手によるものではなかった。正体不明の恐ろしい生命体と、人類存亡をかけて死闘を繰り広げるクレイたちだったが……。ウィリスがクレイを演じ、「ミスト」のトーマス・ジェーンが共演。監督は「PANDEMIC パンデミック」のジョン・スーツ。