清朝亂世，草莽中人張文祥（姜大衛）、黃縱（陳觀泰）與馬新貽（狄龍）不打不相識，並結為異姓兄弟。三人在戰場上終於揚名，馬新貽更獲受兩江總督官銜。然而，馬新貽漸漸變得為達目的不擇手段，更佔有了黃縱的妻子，同時設計暗殺黃縱。張文祥查明真相後，發誓為異兄報仇，計劃於校場刺殺馬新貽…