鉄道研究部の心平は、学校一の美少女・椿にラブレターを渡したばかりで、翌日に控える鉄道模型コンテストの仕上げも上の空。そんな時、頭は悪いがルックスはいいワタルのバスケットボールが模型を直撃。心平は学校に居残り、徹夜で修復作業を行うことに。そこへワタルや椿、破天荒な教師・秋島らがそれぞれの事情で真夜中の学校にやってきて……。監督は「ガチャポン」「地球でたったふたり」の内田英治、主演は「同級生」「シャカリキ」の中村優一。